レベニューシェア型の契約書を締結する場合の注意点は？

レベニューシェア型の契約書とは，事業から得られる収益を当事者間で分配することを取り決める契約に係る契約書のことを指します。

他の企業と協力して一緒に事業を形作っていこうとする場合に，このようなレベニューシェア型の契約書の締結を希望される企業が多いように思います。

この記事では，レベニューシェア型の契約書を締結する場合の注意点などについて，検討したいと思います。

レベニューシェア型の契約から生じる不利益

レベニューシェア型の契約から生じる可能性のある不利益を理解しておくことは、レベニューシェア型の契約書の内容を吟味する上で有益です。

レベニューシェア型の契約においては、契約当事者が協力して一定の事業を構築／運営することが予定されています。

そのため、各契約当事者は事業の構築／運営のために一定の役割を担うことになります。

レベニューシェア型の契約書の内容を十分に吟味せずに契約を締結してしまうと、重い役割を担い、その役割を果たすために多くの時間を注がないといけないにもかかわらず、十分な収益の分配を受けられないことにもなりかねません。

上記のようにレベニューシェア型の契約における各契約当事者は、当事者同士で協力して一定の事業の構築／運営を行うことになります。

そして、この事業の構築／運営に際し、各契約当事者が一定の事業経費を負担することになるケースが多いです。

ここでも、 契約書の内容を十分に吟味せずに契約を締結してしまうと、多額の経費を負担しているにもかかわらず、収益が十分に分配されないといった不利益を受けることになりかねません。

レベニューシェア型の契約において予定されている事業から生じる収益が、契約当事者のいずれか１社に一旦帰属するケースが少なくありません。

このようなケースでは、契約書に特別の規定を設けておかないと、他の契約当事者が、対象事業から収益が生じているのか否かや、生じている収益の金額などを把握することができなくなってしまうこともあります。

レベニューシェア型の契約書において、対象とした事業からの収益がなかなか生じず、事業の構築から長期間が経過してようやく収益が生じることがあり得ます。

このようなケースでは、契約書を十分に吟味していないと、契約が終了していることを理由に、漸く発生した収益の分配を受けられないことにもなりかねません。

レベニューシェア型の契約書における主要条項

続いて、レベニューシェア型の契約書において見られることの多い条項を検討します。

役割分担（業務分担）に関する条項

レベニューシェア型の契約では、上記のように一定の事業の構築／運営が予定されており、各当事者が当該事業の構築／運営に関する一定の役割を担うことが一般的です。

そのため、レベニューシェア型の契約書においては役割分担（業務分担）に関する条項が置かれます。

この条項を確認する上では、上記の失敗例①との関係で、自社に課されている役割が過度に重いものとなっていないかを確認する必要があると考えられます。

収益分配に関する条項

レベニューシェア型の契約書においては、収益分配に関する条項が設けられます。

この条項における規定の内容を吟味する上では、次のような点を確認すると良いでしょう。

• 分配の対象は「売上」と「利益」のいずれになっているか。
• 分配金額の決定方法
• 分配の対象とする「売上」や「利益」の具体的な範囲（対象項目／期間）
• （分配の対象が「利益」である場合には）「利益」の計算方法（利益の計算にあたって考慮される経費の内容など）

分配対象となる「売上」や「利益」の具体的な範囲については、その内容次第では会社に大きな影響を及ぼすと考えられるため、「分配を受けられる期間が極端に短くされていないか。」などを含め、十分に確認する必要があります。

「利益」の計算方法は、人件費も考慮するのか否かや、直接費だけでなく間接費も考慮するのかなど、認識の齟齬が発生しやすい部分であることから、慎重に確認する必要があると考えます。

また、レベニューシェア型の契約を締結するケースでは、「売上」の発生原因に応じて分配金額の決定方法を変えようとする場合があります。このような場合には、どの発生原因に該当するのかが後々に争いの対象となる可能性があるため、注意が必要です。

情報共有等に関する条項

レベニューシェア型の契約では、一定の事業のために契約当事者間で協力することが予定されています。

そのため、契約当事者間での情報共有等に関する規定も置かれることが多いです。定例のミーティングや報告義務に関する定めが一例として挙げられます。

特に報告義務に関する定めについては、分配対象となる「売上」や「利益」の正確な金額を把握するために必要であることから、慎重に確認する必要があります。自社が直接には把握できないところで「売上」が生じる可能性があるにもかかわらず、他の当事者の報告義務の定めがない場合には、報告義務に関する定めの新設を要求する方が良いでしょう。

契約終了後の取扱いに関する条項

契約が終了した後にも、レベニューシェア型の契約において対象としていた事業から「売上」や「利益」が生じる可能性があります。

そのため、レベニューシェア型の契約においては、契約終了後の取扱いに関するものとして、次のような事項に関する一定の定めが置かれることがあります。

• 契約終了後の事業継続の有無／方法
• 契約終了後の競業避止義務／守秘義務
• 契約終了後の成果物の利用

次のような可能性がないか、確認するのが良いでしょう。

• 一方当事者が他方当事者の知らないところで勝手に事業を継続し、契約が終了していることを理由に、当該事業から生じた売上や利益をすべて自社のものとしてしまう可能性
• 一方当事者が、対象の契約の中で培ったノウハウを利用し、別の競合事業を進めてしまう可能性

なお、成果物の利用に関しては、何らの規定も置かなかった場合には、特許法や著作権法などの法令の原則に基づいて利用できることとなります。そして、このような法令が定める原則的ルールは、当事者の想定に反するものとなっている可能性があります。そのため、可能な限り、契約書の中で、当事者間の意思を反映した定めを明示的に設けておくことが望ましいと考えます。

最後に

この記事では、レベニューシェア型の契約書に関して、締結する場合の注意点等を記載しました。

レベニューシェア型の契約は、契約当事者間で契約内容に関する認識の齟齬が生じやすい類型の契約であると考えます。そして、認識の齟齬の内容によっては、契約当事者に重大な不利益が生じてしまう可能性も否定できません。

レベニューシェア型の契約書の締結を考えられている方は、特にその契約が自社に及ぼす影響が大きいと見込まれる場合には、事前に契約書の内容に関するアドバイスを弁護士その他の専門家に求めるのが良いでしょう。